برسلز، 13 اکتوبر 2015ء/پی آرنیوزوائر– اے بی ان بیو (یورونیکسٹ: ABI) (این وائی ایس ای: BUD) اور ساب ملر (ایل ایس ای: SAB) (جے ایس ای: SAB) نے اعلان کیا ہے کہ وہ ساب ملر کے جاری کردہ اور جاری ہونے والے حصص سرمائے کے لیے اے بی ان بیو کی ممکنہ تجویز کردہ پیشکش کی کلیدی شرائط پر بنیادی طور پر باہمی رضامندی تک پہنچ گئے ہیں (“ممکنہ پیشکش”)۔
ممکنہ پیشکش کی شرائط
ممکنہ پیشکش کی شرائط کے تحت ساب ملر کے حصص یافتگان 44.00 برطانوی پاؤنڈز فی حصص نقد کے حقدار ہوں گے، ساتھ جزوی حصص متبادل (“پی ایس اے”) ساب ملر کے تقریباً 41 فیصد حصص کے لیے دستیاب ہوگا۔
مکمل نقد پیشکش 14 ستمبر 2015ء پر ساب ملر کے حصص کی حتمی قیمت 29.34 برطانوی پاؤنڈز پر تقریباً 50 فیصد پریمیم کی نمائندگی کرتی ہے (جو اے بی ان بیو کی جانب سے نظرثانی شدہ اندازے سے قبل آخری کاروباری دن تھا)۔
پی ایس اے 0.483969 غیر مندرج حصص اور ساب ملر کے ہر شیئر کے بدلے میں 3.7788 برطانوی پاؤنڈز پر مشتمل ہے، جو 12اکتوبر 2015ء کو ساب ملر کے حصص کی قدر 39.03 برطانوی پاؤنڈز کے برابر ہے، جو 14 ستمبر 2015ء کو 29.34 برطانوی پاؤنڈز کی ساب ملرکے شیئر کی حتمی قیمت پر تقریباً 33 فیصد پریمیم ہے۔ پی ایس اے کی مزید تفصیلات ذیل میں پیش کی گئی ہیں۔
مزید برآں، ممکنہ کوشش کے ذیل میں، ساب ملر کے حصص یافتگانحتمی سودے کی تکمیل سے قبل کسی بھی مکمل شدہ ششماہی عرصے 30 ستمبر یا 31 مارچ کے مطابق عام ڈگر پر ساب ملر کی جانب سے اعلان کردہ یا ادا کردہ کسی بھی ڈیویڈنڈ کے بھی حقدار ہوں گے، جو 30 ستمبر 2015ء کو ختم ہونے والے عرصے کے لیے 0.2825 امریکی ڈالر فی شیئر اور 31 مارچ 2016ء کو ختم ہونے والے عرصے کے لیے 0.9375 امریکی ڈالر فی شیئر سے تجاوز نہیں کرنا چاہیے (کل 1.22 امریکی ڈالر فی حصص) اور اس کے بعد ادوار کی بابت اے بی ان بیو اور ساب ملر کے درمیان متفقہ شمار سے نہیں بڑھنی چاہیے (جو پیشکش کرنے کے مضبوط ارادے کے کسی بھی اعلان کے ساتھ ظاہر کی جائے گی)۔
ساب ملر کے بورڈ نے اے بی ان بیو کو اشارہ دیا ہے کہ وہ اپنے حصص یافتگان کے لیے ہر ساب ملرشیئر پر 44.00 برطانوی پاؤنڈز کی نقد پیشکش کو بالاتفاق رائے تجویز کرنے کے لیے تیار ہو، جو ان کی امانت داری کی ذمہ داریوں اور ممکنہ پیشکش کے لیے دیگر شرائط اور لوازم کی تسلی بخش تکمیل سے مشروط ہے۔
اینٹی ٹرسٹ اور ریورسبریک فیس
ممکنہ پیشکش کے سلسلے میں اے بی ان بیومالی سودے کی تکمیل کے لیے ضروری کسی بھی قانونی رکاوٹ کو دور کرنے کے لیے “بہترین کوشش” سے وابستگی ظاہر کرے گا۔ مزید برآں، اے بی ان بیومالی رکاوٹوں کو دور کرنے یا اے بی ان بیو کے حصص یافتگان کی منظوری میں ناکامی کی صورت میں مالی سودے نہ ہو پانےکی صورت میں ساب ملر کو 3 ارب امریکی ڈالرز کی ریورسبریک فیس ادا کرنے پر بھی رضامندی ظاہر کرے گا۔
لازمی شرائط
باضابطہ سودے کا اعلان مندرجہ ذیل معاملات سے مشروط ہے:
ا) مکمل نقد پیشکش کے سلسلے میں ساب ملر کے بورڈ کی جانب سے بالاتفاق رائے تجویز، اور ساب ملر کے بورڈ کے اراکین کی جانب سے مالی سودے کے حق میں ناقابل تنسیخ ضمانت، ایسی صورت میں جو اے بی ان بیو کے لیے قابل قبول ہو؛
ب) مالی سودے کے حق میں رائے دینے والی ناقابل تنسیخ ضمانت پر عملدرآمد اور ساب ملر کے دو بڑے حصص یافتگان، آلٹریا گروپ انکارپوریٹڈ اور بیو کو لمیٹڈ کی جانب سے پی ایس اے کا انتخاب، بہرصورتاپنی تمام شیئرہولڈنگ اور اے بی ان بیو اور ساب ملر کے لیے قابل قبول شکل میں؛
ج) اے بی ان بیو کے سب سے بڑے حصص یافتہ، دی اسٹچٹنگ آن ہیوسر-بوش ان بیو، ای پی ایس پارٹی سپیشنزایس اے آر ایل اور بی آر سی ایس اے آر ایل کی جانب سے مالی سودے کے حق میں رائے دینے والی ناقابل تنسیخ ضمانت پر عملدرآمد، جو اے بی ان بیو اور ساب ملر کے لیے قابل قبول ہو؛
د) روایتی ضروری احتیاط کی تسلی بخش تکمیل؛ اور
ہ) اے بی ان بیو کے بورڈ کی حتمی منظوری۔
اے بی ان بیو کا بورڈ اس ممکنہ پیشکش کی شرائط کی مکمل حمایت کرتا ہے اور (مندرجہ بالا شرائط سے مشروط) اعلان سے فوری پہلے اپنی باضابطہ منظوریکی توقع رکھتا ہے۔
اے بی ان بیوج) کے علاوہ اس اعلامیہ میں پیش کردہ کسی بھی پیشکش کی شرائط سے مکمل یا جزوی طور پر دستبردار ہونے کا حق رکھتا ہے، البتہ ج سے ہاتھ نہیں کھینچا جا سکتا۔
مالی سودے کی شرائط اس قسم کے ملاپ کے لیے دستور کے مطابق ہوں گی، اور اس میں دونوں اداروں کے حصص یافتگان کی منظوری اور اینٹی ٹرسٹ اور انضباطی منظوری کی وصولیابی شامل ہوگی۔
چند منظوریاں حاصل کرنے کے لیے نقشہ اوقات کو مدنظر رکھتے ہوئے اے بی ان بیوپیشرفت کو کوڈ کے مطابق انتظامات کے لازمی شرائط کی حیثیت سے سودےکے طریقے پر غور کرتا ہے۔
مالی سود ے کے تحت نقد پر غور و خوض کو اے بی ان بیو کے داخلی مالیاتی وسائل اور نئے تیسرے فریق قرضے کے ملاپ کے ذریعے سرمایہ دیا جائے گا۔
پی ایس اے کی مزید تفصیلات
پی ایس اے 326 ملین حصص پر مشتمل ہے، جو ساب ملر کے لگ بھگ 41 فیصد حصص کے لیے دستیاب ہوگا۔ یہ حصص اے بی ان بیو کی جداگانہ کلاس (“محدود حصص”)1 کی صورت اختیار کریں گے جن کی مندرجہ ذیل خصوصیات ہوں گی:
- غیر مندرج اور کسی بھی اسٹاک ایکسچینج میں تجارت کے لیے پیش کرنے کے قابل نہیں؛
- تکمیل کے لیے پانچ سالہ حفاظت سے مشروط؛
- پانچ سالہ دور کے خاتمے کے بعد سال بہ سال کی بنیاد پر اے بی ان بیو کے عام حصص میں تبدیل کرنے کے قابل؛
- ڈیویڈنڈز اور ووٹنگ رائٹس کے حوالے سے اے بی ان بیو کے عام حصص کے برابر درج؛ اور
- ڈائریکٹر نامزدگی حقوق
ساب ملر کے حصص یافتگان ، جو جزوی حصص متبادل کا انتخاب کریں، کو ہر ساب ملرشیئر کے لیے 0.483969 محدود شیئرزاور 3.7788 برطانوی پاؤنڈزحاصل ہوں گے2۔
پی یو ایسی و حتمی تاریخ میں توسیع
کوڈ کے قانون 2.6 (الف) کے مطابق اے بی ان بیو کو لازمی، 14 اکتوبر 2015ء بروز بدھ شام پانچ بجے سے پہلے پہلے، کوڈ کے قانون 2.7 کے تحت ساب ملر کے لیے پیشکش کے مضبوط ارادے کا اعلان کرنا ہوگایاوہ اعلان کرے کہ وہ ساب ملر کے لیے پیشکش کا ارادہ نہیں رکھتا، دونوں صورتوں میں اعلان ایک بیان تصور ہوگا جس پر کوڈ کا قانون 2.8 لاگو ہوتا ہے۔
کوڈ کے قانون 2.6 (ج) کے مطابق ساب ملر کے بورڈ نے مطالبہ کیا کہ پینل برائے تحویل و انضمام (“پینل”) مندرجہ بالا کے حوالے سے متعلقہ حتمی تاریخ میں توسیع کرے تاکہ فریقین کے لیے ممکنہ پیشکش کے حوالے سے اپنے مذاکرات جاری رکھنا ممکن ہو۔ درخواست کی روشنی میں پینل کی جانب سے ایک توسیع دی گئی اور اے بی ان بیو کو لازمی 28 اکتوبر 2015ء کو شام پانچ بجے سے قبل کوڈ کے قانون 2.7 کے تحت ساب ملر کے لیے پیشکش کے مضبوط ارادے کا اعلان کرنا ہوگا یا پھر وہ منادی کرے کہ وہ ساب ملر کے لیے پیشکش کا ارادہ نہیں رکھتا، دونوں صورت میں اعلان کوڈ کے قانون 2.8 کے تحت ایک بیان تصور اور لاگو ہوگا۔ حتمی تاریخ میں کوڈ کے قانون 2.6 (ج) کے تحت پینل کی رضامندی کی صورت میں ہی توسیع ہوگی۔
اے بی ان بیو مندرجہ ذیل حقوق محفوظ رکھتا ہے:
ا) غور کی دیگر اقسام متعارف کروانے اور/یا غور کی ترکیب کو تبدیل کرے؛
ب) مالی سودے کی تکمیل اےبی ان بیو کے کسی ماتحت ادارے یا نیو کو کے ذریعے یا ساتھ کرے یا کسی ایسے ادارے سے جو اے بی ان بیویا نیو کو کا ماتحت بنے گا؛
ج) ساب ملر کے لیے کسی بھی وقت کم پسندیدہ شرائط پر پیشکش کرے (جس میں نقد پیشکش اور پی ایس اے شامل ہیں)؛
(i) ساب ملر کے بورڈ کے ساتھ معاہدے یا سفارش کے ساتھ؛
(ii) اگر کوئی تیسرا فریق ساب ملر کو کم پسندیدہ شرائط پر کوئی پیشکش دینے کا مضبوط ارادہ کرنے کا اعلان کرے؛ یا
(iii) کوڈ کے مطابق ساب ملر کی جانب سے قرضوں سے خلاصی کے سودے کا اعلان کرنے کے بعد؛ اور
د) اپنی پیشکش کو کسی بھی ڈیویڈنڈ کی تعداد کے حساب سے کم کرنا (بشمول کممل نقد اور پی ایس اے) جو تکمیل سے قبل ساب ملر کی جانب سے اعلان، اظہار، قائم یا ادا کیا گیا ہے، جو 30 ستمبر 2015ء کو ختم ہونے والے عرصے کے لیے 0.2825 امریکی ڈالرزاور 31 مارچ 2016ء کو اختتام کو پہنچنے والے عرصے کے لیے 0.9375 امریکی ڈالرز سے تجاوز نہ کرے(کل 1.22 فی شیئر) اور اس کے بعد کے عرصے کے حوالے سے اے بی ان بیواور ساب ملر کے درمیان طے شدہ رقم سے آگے نہ بڑھے (اس کا اظہار پیشکش کےمضبوط ارادے کے کسی بھی اعلان میں کیا جائے گا)۔
اعلان کسی پیشکش پر مشتمل نہیں اور نہ ہی یہ اے بی ان بیو پر کوئی ذمہ داری لاگو کرتی ہے کہ وہ پیشکش کرے، نہ یہ کوڈ کے مطابق کسی بھی ادارے کے پیشکش کرنے کے ارادوں کی شہادت ہے۔ اس امر کی کوئی یقین دہانی نہیں کرائی جا سکتی کہ باضابطہ پیشکش کی جائے گی۔
ضرورت پڑنے پر مزید اعلان کیا جائے گا۔
سوالات
ساب ملر پی ایل سی
0100 7659 20 (0) 44+
کرسٹینا ملز، گروپ کمیونی کیشنز
0150 7659 20 (0) 44+
275605 7825 (0) 44+
گیری لیبووٹز، ڈائریکٹر، انوسٹرریلیشنز
428540 7717 (0) 44+
رچرڈ فارنس ورتھ، گروپ میڈیا ریلیشنز
776317 7743 (0) 44+
روبیوارشا
سائمنروبی
سائمنوارشا
3900 7317 20 (0) 44+
جے پی مورگنکازینووے
جان منکے
ڈیوینلائیساٹ
2000 7777 20 (0) 44+
مورگناسٹین لے
ہنری اسٹیورٹ
پال بیکر
8000 7425 20 (0) 44+
گولڈ مینساکس
گلبرٹو پوزی
مارک سوریل
1000 7774 20 (0) 44+
فنس بری
فیتھبرچ
جیمزمرگاٹروئیڈ
3810 7251 20 (0) 44+
آن ہیوسر-بوش ان بیوایس اے/اینوی
ماریانآمسومس
9281 573 212 1+
گراہماسٹیلی
4365 573 212 1+
کیرن کوک
9283 573 212 1+
کیتھلینوانبوکسیلیر
23 68 27 16 (0) 32+
کرسٹیناکیسپرسن
4376 573 212 1+
ہیکووولسیک
88 68 27 16 (0) 32+
لیزارڈ – مالیاتی مشیر
ولیم روکر
چارلی فورمین
2000 7187 20 (0) 44+
ڈوئچے بینک – کارپوریٹ بروکر
بین لارنس
سائمنہولنگسورتھ
برنسوک گروپ
8000 7545 20 (0) 44+
اسٹیو لپن
3810 333 212 1+
رچرڈژاک
5959 7404 20 (0) 44+
لنک لیٹرز ایل ایل بی اور ہوگانلوویلز انٹرنیشنل ایل ایل بی ساب ملر کے مقررہ قانونی مشیران ہیں۔
فریش فیلڈ بروکہاسڈیرنگر ایل ایل بی اور کراویتھ، سوین اینڈ مور اے بی ان بیو کے قانونی مشیران ہیں۔
مالیاتی مشیران کے حوالے سے اہم ہدایات
روبیوارشا ایل ایل بی (“روبیوارشا”)، جو فنانشل کنڈکٹ اتھارٹی سے منظور اور منظم شدہ ہے، ساب ملر کے لیے مشترکہ مالیاتی مشیر کا کرداراداکررہا ہے اور اس اعلان سے متعلق کسی بھی مواد کے حوالے سے دوسرا کوئی نہیں اور ساب ملر کے علاوہ صارفین کو پیش کردہ حفاظت یا اس اعلان کے مواد یا اس اعلان سے متعلقہ کسی بھی معاملے کے حوالے سے ساب ملر کے علاوہ کسی کو جوابدہ نہیں۔
جے پی مورگن جو جے پی مورگنکازینووے (“جے پی مورگنکازینووے”) کے نام سے برطانیہ میں انوسٹمنٹبینکنگ کاروبار کررہا ہے، فنانشل کنڈکٹ اتھارٹی کی جانب سے برطانیہ میں منظور اور منظم شدہ ہے۔ جے پی مورگنساب ملر کے لیے مشترکہ مالیاتی مشیر کا کردار ادا کررہا ہے اور اس اعلان میں شامل معاملات کے حوالے سے دوسرا کوئی نہیں اور اس اعلان کے حوالے سے معاملات میں ساب ملر کے سوا کسی بھی اپنا صارف تصور نہیں کرے گا اور ساب ملر کے سوا جے پی مورگنکازینووے کے صارف کی حیثیت سے کسی کو حفاظت فراہم کرنے یا یہاں پیش کردہ معاملات کے حوالے سے مشاورت دینے کا ذمہ دار نہیں ہوگا۔
مورگناسٹین لے اینڈ کمپنی انٹرنیشنل پی ایل سی (“مورگناسٹین لے”) جو پروڈنشلریگولیشن اتھارٹی کی جانب سے منظور شدہ اور فنانشل کنڈکٹ اتھارٹی اور برطانیہ میں پروڈنشلریگولیشن اتھارٹی کی جانب سے منظم کردہ ہے ساب ملر کے لیے مشترکہ مالیاتی مشیر کا کردار ادا کررہا ہے اور اس اعلان میں پیش کردہ معاملات پر کسی کا نہیں۔ ایسے معاملات میں مورگناسٹین لے، اس کے ملحقہ ادارے اور متعلقہ ڈائریکٹرز، افسران، ملازمین اور ایجنٹ کسی بھی فرد کو اپنا صارف نہیں مانیں گے، نہ ہی وہ اپنے صارفین کے لیے پیش کردہ حفاظت فراہم کرنے کے لیے کسی دوسرے شخص کو یا اس اعلان کے حوالے سے مشاورت کی فراہمی یا یہاں پیش کردہ کسی بھی معاملے پر ذمہ دار بنائیں گے۔
گولڈمینساکسانٹرنیشنل (“گولڈمینساکس”) پروڈنشلریگولیشن اتھارٹی کی جانب سے منظور شدہ اور فنانشل کنڈکٹ اتھارٹی اور برطانیہ میں پروڈنشلریگولیشن اتھارٹی کی جانب سے منظم کردہ ہے، اور ساب ملر کے لیے خصوصی کردار ادا کررہاہے اور اس اعلان میں پیش کردہ معاملات کے حوالے سے کوئی اور نہیں اور گولڈمینساکس کے صارفین کے لیے پیش کردہ حفاظت کی فراہمی کے لیے ، یا اس اعلان کے مواد یا یہاں پیش کردہ کسی دوسرے معاملے میں مشاورت دینے کے لیے ساب ملر کے علاوہ کسی کو ذمہ دار نہیں ہوگا۔
لیزارڈ اے بی ان بیو کے لیے خصوصی طور پر مالیاتی مشیر کا کردار ادا کررہا ہے، اور لیزارڈ کے صارفین کو حفاظت دینے کو حوالے سے اے بی ان بیو کے علاوہ کسی کا ذمہ دار نہیں اور نہ ہوگا، یا اس اعلان میں پیش کردہ معاملات کے حوالے سے مشاورت فراہم کرنے کے حوالے سے بھی۔ ان مقاصد کے لیے “لیزارڈ” کا مطلب لیزارڈفریریرس اینڈ کمپنی ایل ایل سی اور لیزارڈ اینڈ کمپنی لمیٹڈ ہے۔ لیزارڈ اینڈ کمپنی لمیٹڈ برطانیہ میں فنانشل کنڈکٹ اتھارٹی کی جانب سے ایک منظور شدہ باضابطہ ادارہ ہے۔ نہ ہی لیزارڈ اور نہ ہی اس کے ملحقہ ادارے کسی بھی فرد کے لیے، جو اس اعلان کے حوالے سے لیزارڈ کا صارف نہیں ہے یا اس اعلان میں پیش کردہ معاملات کے حوالے سے، کسی قسم کی کوئی ذمہ داری، جواب دہی یا ذمہ داری رکھتے ہیں (چاہے وہ بلاواسطہ ہو یا بالواسطہ، معاہدے میں ہو، شبہ میں، زیر دستور ہو یا کسی بھی صورت میں)۔
ڈوئچے بینک اے جی جرمن بینکاری قوانین (متعلقہ اتھارٹی: یورپین سینٹرل بینک) اور برطانیہ میں پروڈنشلریگولیشن اتھارٹی کے تحت مستند ہے۔ یہ یورپین سینٹرل بینک اور جرمنی کی وفاقی مالیاتی نگرانی انجمن بافن کے زیر نگرانی ہے اور برطانیہ میں پروڈنشلریگولیشن اتھارٹی اور فنانشل کنڈکٹ تھارٹی میں محدود احکام سے مشروط ہے۔ اس کے اختیار نامے اور پروڈنشلریگولیشن اتھارٹی اور فنانشل کنڈکٹ اتھارٹی کی جانب سے احکام کے بارے میں تفصیلات طلب کرنے یا www.db.com/en/content/eu_disclosures.htmپر دستیاب ہیں۔
ڈوئچے بینک اے جی، جو اپنی لندن شاخ (“ڈی بی”)کے ذریعے کام کررہا ہے، اے بی ان بیو کے لیے کارپوریٹ بروکر کا کردار ادا کررہا ہے اور اس اعلان یا اس کے مواد کے حوالے سے کوئی دوسرا فرد نہیں۔ ڈی بی اے بی ان بیو کے علاوہ کسی دوسرے فرد کو اپنے صارفین کے لیےپیش کردہ حفاظت فراہم کا ذمہ دار نہیں، یہاں پیش کردہ معاملے کے حوالے سے کوئی مشاورت بھی نہیں فراہم کرے گا۔ دھوکا دہی کے لیے کسی فرد کی جواب دہی کو محدود کیے بغیر نہ ہی ڈی بی نہ ہی اس کے ماتحت ضمانت کار، شاخیں یا ملحقہ ادارے اور نہ ہی اس کے متعلقہ ڈائریکٹرز، افسران، نمائندگان، ملازمین، مشیران اور ایجنٹوں کسی بھی قسم کا فرض، جواب دہی یا ذمہ داری قبول کرتے ہیں جو بھی ہو (بلاواسطہ یا بالواسطہ، معاہدے میں ہو، شبہ میں، زیر دستور ہو یا کسی بھی صورت میں) کسی بھی فرد کے لیے جو اس اعلان، اس میں موجود کسی بھی بیان کے حوالے سے ڈی بی کا صارف نہیں ہے۔
تحویل قانون (“کوڈ”) کے اظہار کی شرائط
مجموعہ قانون یعنی کوڈ کی شق 8.3 (الف) کے تحت کوئی بھی فرد پیش کرنے والے کسی بھی ادارے یا کسی بھی سیکورٹی ایکسچینج پیش کار کے 1 فیصد یا اس سے زیادہ کسی بھی درجے کی متعلقہ سیکورٹیز میں دلچسپی رکھتا ہو (وہ پیش کار جو اس پیش کار کے علاوہ ہو جس نے صرف نقد میں اعلان کیا ہو کہ یہ پیشکش ہے، یا اس جیسی) کو پیش کردہ عہد کے آغاز پر لازمی اوپننگ پوزیشن ڈسکلوژر بنائے، اور اگر تاخیر سے، تو کسی بھی سیکورٹیز ایکسچینج پیش کار کے اعلان کے مطابق کرے۔ اوپننگ پوزیشن ڈسکلوژر میں فرد کی دلچسپی اور مختصر عہدے، سبسکرائب کرنے کے حقوق، کسی بھی (i) پیشکار ادارے اور (ii) کسی بھی سیکورٹی ایجنسی پیش کار (وں) کی متعلقہ سیکورٹیز شامل ہونی چاہئیں۔ ایک ایسے فرد پر جس پر شق 8.3 (ا) لاگو ہوتی ہے کی جانب سے اوپننگ پوزیشن ڈسکلوژر پیشکش کے دور کے آغاز کے بعد 10 کاروباری دنوں کے اندر اندر ساڑھے 3 بجے سہ پہر (بوقت لندن) سے زیادہ تاخیر سے پیش نہیں کی جانی چاہیے، اور اگر مناسب ہو، تو پہلے شناخت شدہ سیکورٹیزایکسچینج پیش کار کے اعلان کے بعد 10 ویں کاروباری دن پر ساڑھے 3 بجے (بوقت لندن) سے زیادہ دیر نہ ہو۔ متعلقہ افراد جو پیش کار ادارے یا سیکورٹیز ایکسچینج پیش کار کی متعلقہ سیکورٹیز سے حتمی تاریخ سے قبل اوپننگ پوزیشن ڈسکلوژر کے لیے معاملہ کرتے ہیں انہیں اس کے بجائے لازمی ڈیلنگڈسکلوژر بنانا چاہیے۔
کوڈ کے قانون 8.3 (ب) کے تحت کوئی بھی شخص جو پیش کار ادارے یا کسی بھی سیکورٹی ایکسچینج پیش کار کے 1 فیصد یا اس سے زیادہ کسی بھی درجے کی متعلقہ سیکورٹیز میں دلچسپی رکھتا ہو لازمی ڈیلنگ پوزیشن ڈسکلوژر بنائے، اگر فرد پیش کار ادارے یا کسی بھی سیکورٹی ایکسچینج پیش کار کی متعلقہ سیکورٹیز میں معاملات کرنے والا ہے۔ ڈیلنگڈسکلوژر لازمی متعلقہ معاملے اور فرد کی دلچسپیوں اور مختصر عہدے، سبسکرائب کرنے کے حقوق، کسی بھی (i) پیشکار ادارے اور (ii) کسی بھی سیکورٹی ایجنسی پیش کار (وں) کی تفصیلات شامل ہونی چاہئیں، جو شق8 کے تحت پہلے جاری کردہ تفصیلات کی وسعت کو محفوظ کریں۔ کسی فرد کی جانب سے ایک ڈیلنگڈسکلوژر وہ ہے جس پر شق 8.3 (ب) لاگو ہوتی ہے جسے متعلقہ معاملے کی تاریخ کے بعد کاروباری دن پر ساڑھے 3 بجے (بوقت لندن) سے تاخیر سے نہیں ہونا چاہیے۔
ایک دوافراد ایک ساتھ کسی معاہدے یا مفاہمت کی پیروی کررہے ہیں، چاہے وہ باضابطہ ہو یا بے ضابطہ، تاکہکسی بھی پیش کار ادارے کاسیکورٹی ایکسچینج پیش کار کی متعلقہ سیکورٹیز میں دلچسپی حاصل کریں یا اس پر گرفت مضبوط کریں، انہیں شق 8.3 کے تحت اس کام کے لیے واحد فرد سمجھا جائے گا۔
اوپننگ پوزیشن ڈسکلوژرژ لازمی طور پر پیش کار ادارے یا کسی بھی پیش کار کی جانب سے ہونے چاہئیں جبکہ ڈیلنگڈسکلوژرز لازمی طور پر پیش کار ادارے، یا کسی بھی پیش کار اور کسی بھی فرد جو ان سے متعلق ہو کی جانب سے بھی ہونے چاہئیں (شق 8.1، 8.2 اور 8.4 دیکھیں)۔
پیش کار اور پیش کار اداروں کی تفصیلات جو متعلقہ سیکورٹیزاوپننگ پوزیشن ڈسکلوژر اور ڈیلنگڈسکلوژرز کے بارے میں ہوں گی ٹیک اوور پینل کی ویبسائٹ پر ڈسکلوژر ٹیبل http://www.thetakeoverpanel.org.uk پر لازمی دکھائی جا سکتی ہیں، جس میں اجراء میں متعلقہ سیکورٹیز کی تعداد کی تفصیلات، پیشکش دور کا آغازکب اور اور پہلی مرتبہ پیش کار کو شناخت کب کیا گیا، درج ہوں گی۔ اگر آپ کو اوپننگ پوزیشن ڈسکلوژر یا ڈیلنگڈسکلوژر کرنے کے حوالے سے کوئی بھی شک ہے تو آپ کو پینل کے مارکیٹ سرویلنس یونٹ سے +44 (0)20 7638 0129پر رابطہ کرنا چاہیے۔
ویبسائٹ پر اشاعت
اس اعلان کی ایک نقل 14 اکتوبر 2015ء کو 12 بجے دوپہر (بوقت لندن) سے قبلwww.sabmiller.com پر دستیاب ہوگی۔
آپ ساب ملر کے کمپنی سیکرٹری سے +44 (0) 1483 264000 پر رابطہ کرکے اس اعلان کی ایک خواندنی نقل طلب کر سکتے ہیں۔ آپ پیشکش کے حوالے سے مستقبل کی تمام دستاویزات، اعلانات اور معلومات خواندنی نقل صورت میں ملنے کی درخواست بھی کرسکتے ہیں۔
مزید معلومات، بشمول مجوزہ مالی سودے کے حوالے سے تمام دستاویزات www.globalbrewer.com پر مل سکتی ہیں۔
اس اعلامیہ کے انگریزی، ولندیزی اور فرانسیسی نسخے www.ab-inbev.comپر دستیاب ہوں گے۔
حساب کی بنیادیں
ساب ملر کے ہر شیئر کی قدر 39.03 برطانوی پاؤنڈز کے پی ایس اے برابر ہے جسے اس لحاظ سے شمار کیا گیا ہے:
- ممکنہ پیشکش کے لحاظ سے ہر ساب ملرشیئر کے لیے اے بی ان بیومیں 0.483969 حصص کا تبادلہ تناسب؛
- 12 اکتوبر 2015ء کے مطابق اے بی ان بیوکی حتمی حصص قیمت 98.35 یوروز؛
- یورو/برطانوی پاؤنڈز کی شرح تبادلہ 1.35010، جو 12 اکتوبر 2015ء کو ساڑھے 4 بجے شام بوقت بی ایس ٹی بلوم برگ کی جانب سے فراہم کردہ اعداد و شمار سے حاصل کی گئی؛ اور
- ممکنہ پیشکش کے لحاظ سے ساب ملر کے ہر شیئر پر 3.7788 برطانوی پاؤنڈز کا نقد عنصر۔
مستقبل کے حوالے سے بیانات
یہ خبری اعلامیہ “مستقبل کے حوالے سے بیانات” کا حامل ہے۔ یہ بیانات اے بی ان بیو کی انتظامیہ کی موجودہ توقعات اور مستقبل کے واقعات پر ان کے نظریں اور پیشرفت پر مبنی ہیں اور فطری طور پر غیر یقینی کیفیات اور حالات میں تبدیلی سے مشروط ہیں۔ مستقبل کے حوالے سے اس اعلامیہ میں شامل ان بیانات میں اے بی ان بیو کی ساب ملرکے بورڈ کے لیے تجویز شامل ہے، اور وہ دیگر بیانات بھی جو تاریخی حقائق نہیں ہیں۔ مستقبل کے حوالے سے بیانات میں عام طور پر “ہوگا”، “ہوسکتا ہے”، “ہونا چاہیے”، “ماننا”، “ارادہ”، “توقع”، “متوقع”، “ہدف”، “اندازہ”، “ممکنہ”، “پیش بینی کرتا” اور ایسے ہی مفاہیم رکھنے والے دیگر الفاظ شامل ہوتے ہیں۔ آپ کو مستقبل کے حوالے سے ایسے بیانات پر بے جا بھروسہ نہیں رکھنا چاہیے، جو انتظامیہ کے موجودہ نظریے کو ظاہر کرتے ہوں، یہ ان بی ان بیو اور ساب ملر کے لیے مختلف خطرات اور غیر یقینی کیفیات سے مشروط ہیں اور کئی عوامل پر منحصر ہیں، جن میں سے چند اے بی ان بیو کے کنٹرول سے باہر ہیں۔ ایسے اہم عوامل، خطرات اور غیر یقینی کیفیات ہیں جو حقیقی نتائج اور ماحصل کو ان سے بالکل مختلف کرسکتی ہیں، یہاں بیان کردہ مجوزہ مالی سودے کو حوالے سے طریقے میں کوئی یقینی بات نہیں کی جا سکتی جس کا نتیجہ کسی پیشکش یا معاہدے، یا کسی معاہدے کی شرائط کی صورت میں نکلے، اور اس میں درپیش خطرات یوایسسیکورٹیز اینڈ ایکسچینج کمیشن (“ایسای سی”) میں 24 مارچ 2015ء کو جمع کرائی گئی سالانہ رپورٹ کے فارم 20-ایف (“فارم 20-ایف”) کے آئٹم 3ڈی کے تحت درج ہیں۔ دیگر نامعلوم اور ناقابل پیش بینی عوامل حقیقی نتائج کو ان مستقبل کے حوالے سے بیانات میں پیش کردہ نتائج سے بالکل مختلف کرسکتے ہیں۔
مستقبل کے حوالے سے ان بیانات کو دیگر تاکیدی بیانات سے ملا کر پڑھانا جانا چاہیے جو متعدد مقامات پر موجود ہیں، بشمول اے بی ان بیو کے حال ہی میں جمع کردہ فارم 20-ایف میں، فارم 6-کے میں پیش کردہ رپورٹوں، اور عوامی سطح پر پیش کردہ اے بی ان بیو یا ساب ملر کی دیگر دستاویزات میں۔ اس اطلاع میں پیش کردہ مستقبل کے حوالے سے بیانات ان انتباہی بیانات پر پورے اترتے ہیں، اور اس کی کوئی یقین دہانی نہیں کرائی جا سکتی کہ حقیقی نتائج اور پیشرفت جس کی اے بی ان بیو کو توقع ہے حقیقت کا روپ دھاریں گی، اور اگر بڑے پیمانے حقیقت بن بھی جائیں، تو اس کے نتائج، یا اثرات، اے بی ان بیو یا اس کے کاروبار اور کام پر ویسے ہی پڑیں گے۔ قانون کی جانب سے طلب کرنے کے علاوہ اے بی ان بیو مستقبل کے حوالے سے کسی بھی بیان کو عوامی سطح پر تازہ تر کرنے یا اس پر نظرثانی کرنے کا ذمہ دار نہیں، چاہے نئی معلومات کے نتیجے میں، مستقبل کے واقعات یا کسی بھی صورت میں۔
مستقبل کی ایسای سی دستاویز بندی اور یہ دستاویز بندی: اہم معلومات
اس صورت میں کہ اے بی ان بیو اور ساب ملر مالی سودا کرتے ہیں، اے بی ان بیو یا نیو کو کوایسای سی کو متعلقہ مواد دینا ضروری ہو سکتا ہے۔ ایسی دستاویز، بہرکیف، اس وقت موجود نہیں ہیں۔ سرمایہ کاروں پر زور دیا جاتا ہے کہ جب اور جہاں دستیاب ہو ممکنہ مالی سودے کے حوالے سے دستاویزات کا مطالبہ کریں، کیونکہ وہ اہم معلومات کی حامل ہوں گی۔ سرمایہ کار ایک مرتبہ ان دستاویزات کے ایسای سی میں جمع ہونے کے بعد بغیر کسی ادائیگی کی ان دستاویزات کی مفت نقول ایای سی کی ویبسائٹ (http://www.sec.gov) سے حاصل کر سکیں گے۔ ایسی دستاویزات کی نقول ایک مرتبہ ایسای سی میں جمع کرائے جانے کے بعد اے بی ان بیوسے بھی بغیر کسی ادائیگی کے حاصل کی جا سکتی ہیں۔
امریکی سرمایہ کاروں کے لیے اطلاع
اگر اے بی ان بیوساب ملر کے لیے ایک پیشکش دیتا ہے تو ساب ملر کے امریکی حصص یافتگان کو اطلاع ہونی چاہیے کہ ساب ملر کے حصص یافتگان کی جانب سے منظوری درکار ہونے کی صورت میں مالی سودے کا کوئی بھی قدم ادارے اور حصص یافتگان کے درمیان معاملے کے لیے انگلش کمپنی قوانین کے تحت برطانوی طریقے کے مطابق چلے گا۔ اگر ایسا ہوا، تو توقع ہے کہ سودے کے تحت ساب ملر حصص یافتگان کو جاری ہونے والے حصص امریکی سیکورٹیز ایکٹ 1933ء کی رجسٹریشن شرائط سے مستثنا قرار پائیں گے، سیکشن 3 (ا) (10) کے تحت اور برطانوی ڈسکلوژر شرائط سے مشروط ہوجائیں گے (جو امریکا سے مختلف ہیں)۔ مالی سودا انگلش قوانین کے تحت تحویل کے طریقے پر لاگو ہو سکتا ہے۔ اگر ایسا ہوا تو ساب ملر حصص یافتگان کو جاری ہونے والے حصص امریکی سیکورٹیز ایکٹ کے تحت رجسٹر ہوں گے، رجسٹریشن سے قابل اطلاق استثنا کو چھوڑ کر۔ اگر مالی سودہ برطانیہ تحویل پیشکش کے مطابق ہوا تو یہ امریکی ایکسچینج ایکٹ 1934ء کے قانون کے تحت ہوگا، بشمول قانون 14 ڈی-1 (د) کے قابل اطلاق استثنا ۔
دستاویزات کو فروخت کے لیے پیشکش یا کوئی بھی سیکورٹیز خریدنے کے لیے پیشکش کی استدعا نہ سمجھنا چاہیے، نہ ہی کسی بھی خطے میں سیکورٹیز کی کوئی بھی فروخت ہوسکتی ہے، پیشکش، استدعایا فروخت کسی بھی قانونی دائرے میں سیکورٹیز قوانین کے تحت رجسٹریشن یا کوالیفکیشن کے بغیر ہونا غیر قانونی ہوگا۔ کوئی بھی سیکورٹیز پیش نہیں کی جاستی سوائےسیکورٹیز ایکٹ 1933ء کے حصہ 10 کے مطابق شرائط کو پورا کیے بغیر۔
[1] ممکنہ پیشکش میں نئے مشترکہ ادارے (“نیو کو”) کا قیام شامل ہوگا جو ممکنہ طور پر بیلجیئم میں تشکیل پائے گا، جو اے بی ان بیو کا 100 فیصد حاصل کرے گا۔ اے بی ان بیو حصص یافتگانکو اے بی ان بیو کے ہر شیئر کے بدلے میں نیو کو کا ایک عام شئر ملے گا۔ محدود حصص اور عام حصص کی تفویضنیو کو میں حصص کے تبادلے پر ہوگی۔ اے بی ان بیوکی تفویض بھی اسی طرح جہاں مناسب ہوگا، ترتیب دی جائے گی۔
[2] ایسی صورت میں کہ جزوی حصص متبادل کے تحت انتخاب 326 ملین محدود حصص سے زیادہ حاصل کرے تو ایسے انتخابات پرو ریٹا بنیاد پر محدود ہوں گے۔
ملفوف معلومات بیلجیئم کے شاہی حکم نامہ 14 نومبر 2007ء کے مطابق باضابطہ اطلاع پر مشتمل ہے جو باقاعدہ مارکیٹ میں تجارت کے لیے پیش کیے گئے مالیاتی اسباب کے جاری کنندہ کی ذمہ داریوں کے حوالے سے ہے۔
مکمل یا جزوی دونوں صورت میں جاری، شائع یا تقسیم کرنے کے لیے نہیں ، نہ ہی کسی دائرۂ اختیار میں یا سے جہاں متعلقہ قوانین یا ضوابط کی خلاف ورزی تصور ہو۔
یہ اعلان شہری کوڈ برائے تحویل و انضمام کے قانون 2.4 (کوڈ) کے تحت پیشکش کے مضبوط ارادے کا اعلان نہیں اور کوڈ کے قانون 2.7 کے تحت کوئی بھی پیشکش کرنے کے مضبوط ارادے کے اعلان پر مشتمل نہیں۔ اس امر کی کوئی یقین دہانی نہیں دی جاتی کہ کوئی مضبوط پیشکش کی بھی جائے گی۔
